Как получить контроль над бизнесом?

Есть много вариантов, на каком уровне будет совершена сделка:

• Продажа контроля на уровне холдинговой компании/операционной компании;
• Прямая продажа активов;
• Передача контроля в силу корпоративного договора. Такой вариант будет удачным для тех, кто не хочет мелькать в виде формального собственника в реестре (актуально в период санкций).

Разумеется, грамотно оформить такую сделку без привлечения юриста вряд ли получится. Вот минимум действий, которые потребуется совершить:

1. Проверить сам актив (провести due diligence);
2. Определить, чьи согласия для сделки потребуются (начиная от супруга и других акционеров, заканчивая разрешением антимонопольного органа и Правкомиссии).
3. Подготовить основные документы (договор купли-продажи акций/долей, корпоративный договор/акционерное соглашение).
4. Подумать об опционах, обеспечении (поручительство/гарантия, договоры залога).
5. Определить порядок расчетов:
   • какая покупная цена (фиксированная, закрытый периметр, зависит от передаточной отчетности),
   • когда надо платить (платеж против перехода права собственности или наоборот, или одновременное исполнение обязательств).
   • какие будут обеспечительные механизмы (аккредитив, залог).
   • какая будет модель расчетов (единовременный платеж, несколько платежей, обеспечительный платеж+основной платеж, основной платеж+корректирующий платеж).

В договоре важно определить предварительные условия, которые стороны должны совершить перед закрытием сделки:

• получение согласий, корпоративных одобрений;
• получение вейверов от банков и кредиторов;
• реструктуризация/выделение бизнеса;
• наступление определенного события (к примеру, смена директора);
• отсутствие какого-либо события (отсутствие существенных негативных изменений, отсутствие санкционных актов).

Заранее стоит подумать, чем вы докажете выполнение этих предварительных условий. А если предварительные условия не выполнены? Следует заранее определить дату автоматического прекращения договора или дату, с которой стороны уполномочены отказаться от договора.

А еще хочется, чтобы актив сохранился в том виде, в котором есть сейчас. Для этого можно установить в договоре, что продавец не может делать все, что ему вздумается. Он должен действовать таким образом, чтобы сохранить стоимость компании. Иначе - покупатель может выйти из сделки. Например, можно установить:

• запрет на совершение сделок свыше определённых сумм;
• запрет принятия каких-то решений (о реорганизации/ликвидации);
• запрет на получение займов;
• запрет на создание обременений в отношении имущества компании и тд.

Это и многое другое стоит продумать. Обращайтесь к нам, мы поможем.