Исключение участника из ООО
При ведении совместного бизнеса бывают случаи, когда один из совладельцев наносит вред общему делу в целях извлечения личной выгоды либо же просто теряет интерес к управлению организацией.
Для решения такой ситуации закон предусмотрел возможность требовать исключения недобросовестного партнера из ООО с соблюдением ряда нюансов.
Об условиях и порядке подачи заявления об исключении участника из общества, а также о конкретных спорах, возникающих на практике, расскажут специалисты компании «ЮрИнвест».
Материал подготовили
Кто может подать заявление об исключении участника из общества?
Заявление об исключении участника могут подать другие участники или один из них, если размер их долей в совокупности либо размер доли последнего составляет не менее 10% от уставного капитала.
Если у участника размер доли не достигает 10%, то право на требование исключения партнера у него отсутствует.
Какой порядок исключения участника?
Вопреки распространенному заблуждению участники общества не могут принять на общем собрании решение об исключении совладельца – оно будет считаться недействительным.
Законом предусмотрен судебный порядок данной процедуры, а потому наличие оснований для исключения участника из общества придется доказывать в суде.
За что можно исключить участника из общества?
Требовать исключения можно в случаях грубого нарушения партнером своих обязанностей или совершения таких действий, которые затрудняют деятельность общества, приводят к невозможности ее осуществления.
Так как законодатель формулирует только общие правила, разберем более подробно конкретные случаи:
Причинение вреда обществу участником
Причинение вреда обществу может выражаться в различных поступках участника.
Об этом можно говорить при совершении партнером сделок по продаже имущества по существенно заниженной цене либо иных заведомо невыгодных для общества сделок. Однако существует опасность, что суд не станет оценивать экономическую целесообразность сделки, если ее последствия не особо очевидны, ведь предпринимательская деятельность всегда осуществляется на страх и риск коммерсантов.
Совершение убыточной сделки не единственный способ причинение вреда, и иные недобросовестные действия участника могут тоже стать поводом для его исключения.
К таким действиям можно отнести необоснованное увольнение участником большого количества сотрудников либо же распространение недостоверных сведений об обществе среди контрагентов, которые впоследствии отказываются от сотрудничества.
Уклонение участника от участия в общих собраниях
Хотя принятие участия в управлении делами общества является правом участника, его систематическое неосуществление может существенно затруднять деятельность организации.
В таком случае участник может быть исключен, но и здесь следует учитывать несколько нюансов:
- является ли голос участника, уклоняющегося от участия в общем собрании, необходимым для принятия решения? Если по уставу решение принимается единогласно, то роль участника в его принятии несомненна. Однако если участник обладает долей в размере 3%, а решение принимается 2/3 голосов, то в обоснованности заявления об исключении участника у суда могут возникнуть сомнения.
- соблюдена ли процедура проведения общего собрания? Если участника не уведомили о дате, месте и времени проведения общего собрания, то о его исключении не может идти и речи.
- имеет ли вопрос повестки дня настолько важное хозяйственное значение, что при непринятии решения возникнет затруднение в осуществлении обществом своей деятельности?
При положительном ответе на все указанные вопросы можно смело требовать исключения участника из общества.
Какие последствия исключения участника из общества?
С момента вступления решения суда в законную силу доля исключенного участника переходит обществу.
Важно то, что посредством процедуры исключения закон дает право отстранить партнера от управления делами общества, но лишить последнего права на выплату действительной стоимости доли не позволяет, а поэтому общество будет обязано отдать должное участнику.