Подпись директора подделана – соглашение действует: как мы отстояли рассрочку в апелляции

На первый взгляд, ответ очевиден: генеральный директор не подписывал – значит, обязательств нет. Тем не менее апелляционный суд согласился с нашей позицией: соглашение создало юридические последствия для компании.

С чего начался спор?

Доверитель длительное время работал с поставщиком строительных материалов. С 2022 года по 2023 год поставщик отгрузил товар более чем на 8 млн рублей. После частичной оплаты образовалась задолженность. В 2024 году стороны подписали соглашение о погашении долга ежемесячными платежами. Доверитель начал платить по согласованному графику. Однако впоследствии поставщик занял другую позицию: такого соглашения он не заключал, а генеральный директор его не подписывал. Поставщик обратился в суд с требованием о взыскании задолженности и процентов. В рамках спора было заявлено о фальсификации соглашения. От того, признает ли суд соглашение действующим, напрямую зависел и расчет процентов.

Экспертиза: подпись действительно не генерального директора.

В рамках дела была проведена почерковедческая экспертиза.
Эксперт установил, что подпись от имени генерального директора выполнена не им, а другим лицом с подражанием его подписи. Казалось бы, после такого вывода вопрос должен быть решен.

Статья 182 ГК РФ: формально или по существу?

Ст. 182 ГК РФ допускает, что полномочия представителя могут следовать из обстановки, в которой он действует. Закон приводит классические примеры: продавец в розничной торговле, кассир. Обычно речь идет о текущих действиях: принять оплату, оформить продажу, подписать первичные документы. Но возникает более сложный вопрос: может ли такая обстановка создать полномочия на подписание соглашения, которое меняет порядок исполнения обязательства? Одно дело – подпись сотрудника на накладной или акте приема-передачи. И другое – соглашение о рассрочке многомиллионного долга за поддельной подписью директора, а не самого сотрудника.

Первая инстанция: формальный подход:

Суд первой инстанции исходил из того, что ст. 182 ГК РФ к ситуации не применяется. Логика была достаточно формальной: сотрудник не является лицом, которое в силу характера своей деятельности вправе заключать подобные соглашения, а значит, полномочия на подписание документа у него отсутствовали. Кроме того, на соглашении подпись не генерального директора, однако выполнена она с подражанием его подписи. Печать на соглашении сама по себе не означает применение ст. 182 ГК РФ. Суд отказал в вызове сотрудницы, которая передала спорный документ, а также в проведении судебной экспертизы на предмет того, имитировала ли она подпись генерального директора. Мы обжаловали решение.

Апелляция пошла по другому пути:

Рассмотрение дела в апелляции оказалось достаточно длительным. Сначала суд предложил сторонам урегулировать спор миром. Договориться не удалось. После этого суд начал подробно исследовать обстоятельства появления соглашения и поставил перед сторонами целый ряд вопросов, обязав представить пояснения и доказательства относительно взаимодействий до и после заключения соглашения, относительно обычного порядка совершения подобных действий сотрудниками поставщика.

Ключевым стал допрос сотрудницы:

В апелляции был вызван свидетель – сотрудник, который передавал подписанные документы. Показания были непростыми: свидетель путалась в деталях, однако сообщила важное обстоятельство. Она указала, что после оформления документа (проставления печати) сообщила об этом руководителю. Это противоречило первоначальной позиции руководителя, который указывал, что о соглашении узнал только в рамках судебного спора. Кроме того, свидетель не смогла дать логичных пояснений относительно проставления печати на соглашении.

Что изменило оценку:

Суд указал, что поставщик вел себя как сторона действующего соглашения. Несколько месяцев после подписания наш доверитель платил фиксированную сумму по согласованному графику, и поставщик эти платежи принимал. Поставщик возражал, что не мог отказываться от любых платежей при наличии долга. Однако поведение сторон соответствовало тому, что соглашение существует. Печать в организации была единственной, и ее передали сотруднице. Для нашего доверителя ситуация выглядела так: сотрудник поставщика принимает соглашение и возвращает его с печатью общества и подписью генерального директора. Оснований считать документ недействительным у доверителя не было.

Вывод суда:

Апелляционный суд указал, что такие ситуации нельзя оценивать только формально, по совпадению подписи руководителя. Нужно учитывать совокупность обстоятельств: кто передавал документы, у кого был доступ к печати, как стороны исполняли соглашение после подписания, мог ли контрагент разумно полагаться на действительность соглашения.

Апелляция фактически написала в решении объемную правовую методичку о том, когда действия обычного сотрудника могут связать компанию обязательствами, применив гибридно нормы о запрете противоречивого поведения, когда сторона, принявшая исполнение по договору, не вправе недобросовестно ссылаться на его незаключенность и представительстве из обстановки.

Постановление еще не прошло проверку в кассации. Но дело уже показывает тенденцию: суды все чаще оценивают не только формальную сторону документа, но и реальное поведение участников оборота.