Фитнес-центр за 259 миллионов: как увеличить уставный капитал и получить головную боль в Верховном суде

Например, для размытия доли. Или для вывода имущества. Второй год подряд до Верховного суда доходят такие кейсы.

Из недавнего – кейс Дон Моторс Плюс. В нем материнская компания оспаривала внесение директором вклада в уставной капитал дочки.

В обществе Дон Моторс Плюс (дочка) прошло общее собрание, где директор материнской компании принял решение внести в капитал дочки имущество на 259 млн. И не просто имущество – а готовый к запуску фитнес-центр.

За такой огромный вклад доля материнской компании увеличилась лишь на 7% (с 25% до 32%). Ну то есть дочка получила высоколиквидный актив, способный приносить доход от эксплуатации фитнес-клуба, а матери в ответ особо ничего не перепало.

Почему такой маленький процент? Все потому, что вместе с материнской компанией вклады «внесли» и другие лица.

Нюанс в том, что вклады других лиц внесены путем зачета встречных требований на общую сумму 496 млн. Ну то есть реальных денег / имущества никто дочке не передавал, кроме материнской компании. Реального увеличения активов предприятия за счет иных участников не произошло.

Собственники материнской компании не оценили такое увеличение УК и обратились в суд с требованием о признании недействительным внесения вклада.

Мотив простой – сделка крупная и директор не получил согласие от собственников материнской компании на увеличение УК.

Первую инстанцию владельцы материнской компании выиграли. А вот апелляцию и кассацию проиграли. Почему? Потому что суды посчитали, что передача готового бизнес-проекта в качестве вклада в УК – это не крупная сделка.

Дело дошло до Верховного суда. И тот поддержал владельцев бизнеса. Выводы его оказались очень необычными. Думаем, что из-за них теперь любую сделку можно признать крупной.

Для бизнеса это означает, что риски оспаривания вообще любых сделок вырастут в разы.

Что ж там за выводы у ВС РФ – расскажем в следующем посте.