Корпоративные споры: основания и особенности оспаривания решений общего собрания участников ООО

На практике в ходе принятия общим собранием участников ООО тех или иных решений нередко возникают ситуации, когда принятие таких решений происходит с существенными нарушениями требований закона. Подобные нарушения, в свою очередь, приводят к нарушению прав и законных интересов одного или нескольких участников общества, которые при соблюдении определенных условий вправе обратиться с требованием об оспаривании соответствующего решения в Арбитражный суд.

В данном материале мы постараемся остановиться на вопросах, наиболее часто возникающих при оспаривании решений общего собрания участников ООО.

1. Какие требования предъявляются к лицу, оспаривающему решение общего собрания участников ООО?

Действующее законодательство предусматривает, что участник общества может оспаривать решения общего собрания в случаях, когда он не принимал участие в голосовании либо голосовал против оспариваемого решения. Кроме того, участник также может обратиться с соответствующим требованием, если он голосовал за принятие оспариваемого решения либо воздержался от голосования, но при рассмотрении дела в суде докажет, что порядок его волеизъявления был нарушен.

Помимо этого, законодательство и сложившаяся судебная практика устанавливает следующие требования, соблюдение которых обеспечивает участнику право на оспаривание Решения общего собрания.

Так участник общества, оспаривающий решение, должен быть участником общества на момент принятия такого решения, а также момент предъявления в суд иска об оспаривании этого Решения.

Кроме того, он должен быть участником данного общества и на момент вынесения решения суда по итогам рассмотрения заявления об оспаривании Решения.

Следует подчеркнуть тот момент, что если лицо, оспаривающее Решение общего собрания, перестало быть участником общества к моменту вынесения судом решения, то такое обстоятельство является основанием для отказу лицу, оспаривающему Решение общего собрания, в удовлетворении его требований. Судебная практика при этом исходит из того, что удовлетворение требований в таком случае не может повлечь восстановление прав и законных интересов участника общества, поскольку членство в обществе для него прекратилось.

2. К кому необходимо предъявлять требования о признании Решения общего собрания участников ООО недействительным?

Так, нарушения при проведении собрания могут быть связаны с действиями самих участников, органов общества, других лиц, возникает вопрос о том, кто является надлежащим ответчиком по делу об оспаривании Решения общего собрания участников ООО.

Из сложившейся судебной практики следует однозначный вывод о том, что надлежащим ответчиком по делу об оспаривании Решений общего собрания участников ООО является само общество, решения общего собрания которого оспариваются.

3. Какие выделяют основания для признания Решения общего собрания участников ООО недействительным?

Оспаривая Решение общего собрания участников общества, участник должен доказать наличие следующей совокупности обстоятельств: нарушение оспариваемым решением Закона об ООО и/или других правовых актов, устава общества, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов этого участника.

Из анализа судебной практики следует, что существенными нарушениями, способными выступать в качестве оснований для признания Решения общего собрания недействительным, являются такие нарушения, как ненадлежащее извещение участника ООО о времени и месте проведения общего собрания участников ООО, принятие решений на общем собрании в отсутствие кворума, необоснованный отказ в допуске к участию в собрании участнику (его представителю) и т.д.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с законом не может быть признано недействительным Решение общего собрания при наличии следующих обстоятельств:

1. Голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ);
2. Оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда;
3. Участник был несвоевременно уведомлен о проведении общего собрания участников, но имел реальную возможность участвовать в общем собрании. В этом случае суд с учетом обстоятельств дела может признать нарушение несущественным.
4. Представителю участника ООО неправомерно отказали в допуске к участию в общем собрании, но при условии, что количество голосов, принадлежащих его доверителю, не могло повлиять на результат голосования и принятые на собрании решения не повлекли причинения участнику убытков.

Следует отметить, что наиболее часто решения общего собрания участников общества признаются недействительными по такому основанию, как ненадлежащее извещения участника о времени и месте проведения общего собрания.

Необходимо отдельно указать, что фальсификация протокола общего собрания участников является безусловным основанием для признания недействительным решения, оформленного таким протоколом.

4. Какие обстоятельства подлежат доказыванию при обращении с требованием о признании Решения общего собрания участников ООО недействительным?

Как известно, в соответствии с действующим процессуальным законодательством, каждая сторона в суде обязана доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

При предъявлении иска об оспаривании Решения общего собрания, лицо, заявившее такое требование, обязано доказать следующие обстоятельства:

1. Сам факт проведения собрания общего собрания;
2. Нарушение норм закона, являющихся основаниями для недействительности данного решения;
3. Нарушение прав и законных интересов оспаривающего Решение лица как участника общества.

Доказывание названных обстоятельств образует необходимую совокупность для удовлетворения требования о признании Решения общего собрания недействительным.

5. Фальсификация протокола общего собрания участников ООО как основание для признания решения, оформленного таким протоколом, недействительным.

К сожалению, в современной хозяйственной деятельности нередки ситуации, когда протокол общего собрания участников ООО подвергается фальсификации.

Причины могут быть различны, чаще всего фальсификация протокола имеет целью проведение т.н. рейдерского захвата компании, суть которого сводится к изменению состава учредителей организации помимо их воли.

В подобной ситуации фактически единственным способом защиты нарушенных прав участников является обращение в суд с требованием о признании недействительным тех или иных решений общего собрания, оформленных сфальсифицированным, по мнению участников, протоколом.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что протокол общего собрания участников ООО действительно является сфальсифицированным, то данное обстоятельство будет являться безусловным основанием для признания недействительным решения общего собрания участников, оформленного таким протоколом.

6. Исковая давность по требованиям о признании решения общего собрания участников недействительным.

Требования об оспаривании решения общего собрания участников могут быть предъявлены в течение весьма ограниченного периода времени.

По общему правилу заявление участника общества о признании решения общего собрания недействительным может быть подано с течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении и об основаниях его недействительности.

Восстановление данного двухмесячного срока возможно лишь в тех случаях, когда участник не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы (что в свою очередь также подлежит выяснению в ходе судебного рассмотрения дела).

На практике может вызывать сложность определение того момента, когда участник должен был узнать о принятом решении.

Из сложившейся судебной практики следует, что если участник общества отсутствовал на общем собрании и не доказано, что он получил протокол общего собрания, срок исковой давности по требованиям о признании недействительным решения этого собрания исчисляется с момента, когда участнику стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания данного решения недействительным

Для определения начала течения срока исковой давности по требованиям о признании решения общего собрания участников недействительным считается, что участник (участники), в частности, должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемым решением не позднее даты проведения следующего очередного собрания.